刘勋虽然整编了五万多军队，但是军队人员参差不齐，纪律涣散，战斗力不强。
荆州兵虽是正规军，然而荆州一直很和平，所以长时间不打仗，加上平常训练很少，管理又松懈，所以士兵大多胆小怕事，害怕打仗。黄巾军大都是农民出身，打起仗来不要命，很是凶猛。然而，黄巾军不通阵型，不知纪律，打顺时，很是凶猛；打败时，一哄而散，总体战斗力也不是很强。更要命的是，这些士兵行军打仗时喜欢侵扰百姓，抢夺财物，已经成为了习惯，而这样的举动很容易失去民心。
这些都让刘勋深感忧虑。但是，规矩需要一步步来定，事情需要一件件做，先严整纪律再说。刘备因身体不适，将这些事情都交于刘勋去办。刘勋打定主意，在荆州的州牧府中，召集孙乾、简雍、张飞、赵云、魏延等人一起过来商讨。
简雍说道，“民心是国之根本。汉桓帝、汉灵帝就是因为骄奢淫逸，导致黄巾贼寇造反，天下分崩离析，民众受苦。自古百姓最怕的就是兵灾，管理不好，那士兵就与山贼没什么区别。”简雍的话虽然难听，可是句句在理。
赵云说道：“将士的奖惩制度也很重要，应该赏罚分明。”
张飞说道：“士兵应该经常训练，练练他们的胆。这样打起仗来才不会害怕。”
其他将领也一一发表了自己的想法。
刘勋综合了大家的意见，又去向刘备汇报。参照汉军军制和大家一起制定出了军队的编制及规章制度。
军制具体有：
一、抽调两千步兵两千骑兵补充到白耳兵中，共四千人，编为白耳营。主要负责防卫襄阳城和主公及其宗室的安全。以陈到为白耳校尉，统领白耳军。
二、每五人设为一伍，设伍长；每二伍为一什，共十人，设什长；每五什为一队，共五十人，设队长；每二队为一屯，共一百人，设屯长；每五屯为一曲，共五百人，设曲长；每二曲为一部，共一千人，设校尉。每五部为一营，共五千人，每营主将，战时由刘勋亲自任命。
步兵分为八营，分别是虎威左营、虎威右营；虎贲左营、虎贲右营；护汉左营、护汉右营；神机弓弩营、长水营。总计步军三万一千人，弓弩兵五千人，水军五千人。
骑兵分为两营，分别是骁骑左营、骁骑右营，总共一万多人。
军纪具体分为“十斩”、“五罚"、"三赏"。
十斩有：
其一：闻鼓不进，闻金不止，旗举不起，旗按不伏者，斩之。
其二：呼名不应，点时不到，违期不至者，斩之。
其三：所用兵器，弓弩绝弦，箭无羽镞，剑戟不利，旗帜凋弊者，斩之。
其四：所到之地，凌虐其民，如有抢夺财物，侮辱妇女者，斩之。
其五：军民聚众议事，私进帐下，探听军机者，斩之。
其六：或闻所谋，及闻号令，漏泄于外，使敌人知之者，斩之。
其七：主掌钱粮，给赏之时阿私所亲，使士卒结怨者，斩之。
其八：夜传刁斗，怠而不报，更筹违慢，声号不明者，斩之。
其九：托伤作病，以避征伐，捏伤假死，因而逃避者，斩之。
其十：调用之际，结舌不应，低眉俯首，面有难色者，斩之。
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